時值國家內戰、軍閥割據亂世時代，普城保衛團團長楊克難(劉青雲 飾) 由於軍閥少帥曹少麟（古天樂飾）殺害三條人命，於是將曹少帥繩之於法，可是曹軍財雄勢大，以強權震懾居民，曹軍上校張亦(吳京飾)得悉事件後，趕來普城取人，遇上多年不見師弟馬鋒（彭于晏飾），馬鋒是位武功高強的浪人，路見不平欲拔刀相助，可是卻面臨正義與兄弟情之抉擇。